CA改革之后，电子签约将走向何方？AI时代数字信任体系建设指南（趋势篇）
随着工业和信息化部推动《电子认证业务规则规范》（T/CQAE 11034-2025）正式落地，以及全国电子认证行业合规专项检查的持续深入，电子签约行业正在经历一场深层次的制度重构与价值重塑。与此同时，人工智能技术的快速发展，特别是AI换脸、语音合成、视频深度伪造等技术的普及，正在对传统身份认证体系和签署流程提出前所未有的挑战。
此前，围绕本轮CA改革的监管背景、制度逻辑及行业影响，上上签电子签约曾特别邀请大成律师事务所王峭律师进行专题解读，系统分析了本轮改革“为什么改”的深层原因。
如果说第一次访谈聚焦的是“为什么改”，那么这一次，我们更关注“改什么、怎么改，以及企业该如何应对”。
过去多年，电子签约行业的核心问题主要集中在“能不能签”。企业关注的是签署效率、流程便捷性、系统集成能力以及纸质合同替代能力，行业竞争也主要围绕产品体验、接口能力和部署效率展开。然而，随着监管持续完善、数字身份治理体系升级以及AI技术的快速发展，市场关注点正在发生根本性变化。企业开始更加关注签署人是否真实本人、签署是否经过真实授权、是否真实表达签署意愿、签署过程是否可追溯，以及在发生争议时是否具备完整举证能力。
围绕这一行业新趋势，上上签电子签约再次邀请大成律师事务所，围绕数字信任体系建设、司法实践变化、平台与CA责任边界、AI时代的新风险与新挑战等核心议题进行了专题研讨与交流。大成律师事务所王峭律师作为代表律师，结合司法实践和行业观察分享了专业观点，帮助企业更全面地理解电子签约行业正在发生的深层变革，以及未来数字信任体系建设的发展方向。
为方便大家快速阅读和查找重点内容，我们将本次访谈的核心观点整理为以下16个问题（这是一篇值得收藏的长文，希望系统回答企业关心的关键问题，可根据目录直接定位至关注的内容，按需阅读）。
访谈导读：
1. 在司法实践中，企业流程中最容易出现的风险环节有哪些？这些环节如何被认定或质疑？
2. 在司法实践中最容易引发争议高风险业务场景有哪些？都具有什么特征？
3. 企业如何通过流程设计和证据管理提升签署可信度与合规性？
4. 在缺乏明确场景目录的情况下，企业如何依据法律风险原则判断业务是否属于高风险？
5. 高级证书和双录在争议发生时如何增强举证能力和法律证明力？
6. 企业在流程和制度设计上，如何降低未来可能出现的争议或法律责任？
7. 在司法实践中，平台、CA机构、企业客户三方的责任边界是如何体现的？
8. 哪些操作流程或形式化做法最容易被法院质疑或不被认定为有效签署？
9. 企业和平台如何通过流程和制度确保已尽到合理注意义务？
10. AI换脸、AI语音、AI视频等技术对传统身份认证体系带来了哪些挑战？
11. AI Agent自动签约、自动审批或智能合约触发后，可能带来哪些法律争议或责任归属问题？
12. 企业如何在AI时代，通过流程、制度和证书策略保障签署的真实性、意愿真实性和可追溯性？
13. 法院或监管未来可能如何判断AI参与签约的合法性与有效性？
14. 电子签行业未来五年的核心挑战与发展重点是什么？
15. 企业如果今天开始规划未来三到五年的电子签体系，除了满足当前监管要求，还应重点布局哪些能力？
16. 数字信任的未来，不是一张牌照，而是一套可信体系
一、监管与司法实践趋势
从企业流程的角度看，最容易出现风险的环节主要集中在身份核验、授权管理、意愿确认、证据留存等几个核心点上。从近年的司法实践看，授权环节是被法院质疑最多的“重灾区”——电子签本身的技术安全性（如哈希校验、加密传输）较少被质疑，但“谁在点确认”和“谁授权其点确认”则常常成为争议焦点。
（1）身份核验流于形式是最常见的风险点之一
个人或企业认证是电子签约的第一道大门，也可以说是最关键的一个环节，因为签约人身份确认关系到签署合同是否是该主体的行为、是否是其真实意思表示。以企业认证为例，签约平台的认证方式一般包括法定代表人手机号认证、法定代表人刷脸认证、对公打款认证、授权书认证等。
《电子认证业务规则规范》（T/CQAE 110342025）第6.3.2条关于身份查验又有了新的要求，不同等级的电子签名认证证书应当采用不同等级的身份查验方式。基础级证书可采用要素核验方式，而高等级证书需要采用现场面对面查验、远程音视频查验或受托人实人查验等方式。如企业在涉及生命健康、财产权益等高风险场景中仅采用基础级的查验方式，根据规则规范第6.1.5.2条“涉及生命健康、财产权益等高风险活动，禁止使用基础级电子签名认证证书”的规定，存在较大的合规瑕疵。
假设场景一
A消费金融公司通过电子签约方式向B个人发放借款20万元。后B否认借款，主张账号被他人冒用。如A仅能提供电子签名后的合同文件和短信验证码记录，而无法提供B本人的人脸识别留痕、活体检测视频、签署时的设备指纹和地理位置信息等过程证据，法院在适用《电子签名法》第十三条审查电子签名可靠性时，可能因证据不足而难以确认电子签名构成“可靠的电子签名”。
结合【（2018）京03民终4760号】袁*案的裁判思路，A公司将承担较重的举证责任。
（2）意愿确认环节的缺失或薄弱也是高频风险点
许多企业的签署流程中，缺乏明确的告知环节，关键条款没有进行特别提示，签署人是否真实理解合同内容、是否真实表达签署意愿缺乏证据支撑。【（2021）京0105民初71717号】张**与**融资租赁有限公司等合同纠纷一审案件所反映的一项裁判倾向是：在融资租赁等较复杂的合同场景中，如果一方主张“未尽告知义务”，法院会重点审查签约方对格式条款是否划线、加粗等特别标识。如果缺乏此类证据，签约方将面临较大的举证压力。
（3）高风险场景未采用强化措施同样是企业流程中的重要风险点
根据《电子认证业务规则规范》第3.29条对高等级电子签名认证证书的定义——“适用于涉及生命健康、财产权益等高风险场景的电子签名认证证书”，及第6.1.5.2条的禁止性规定，部分企业在涉及金融借贷、医疗服务、大额支付等高风险场景中，仍然采用与一般场景相同的基础级签署流程，未采用高等级证书和双录措施，一旦发生争议，证据证明力将面临较大挑战。
（4）证据留存不完整或不可追溯也是常见风险
根据《最高人民法院关于互联网法院审理案件若干问题的规定》第十一条的精神，电子证据需要通过“电子签名、可信时间戳、哈希值校验、区块链”等技术手段固定和防篡改。部分企业仅保存最终签署完成的PDF文件，未保存完整的签署过程数据（如操作日志、设备信息、时间戳等）。当对方提出质疑时，企业无法还原完整的签署过程，证据链断裂。
（5）最后，平台选择与合规审查不足也值得企业关注
部分企业在选择电子签约平台时，仅关注价格和功能，或者出于投标需要，使用招标方自建的电子签平台，未对平台的合规资质、CA合作情况、证据出具能力进行审慎审查。一旦平台出现合规问题或服务中断，将直接影响企业自身的法律风险。
二、高风险场景与证书策略
2. 在司法实践中最容易引发争议高风险业务场景有哪些？都具有什么特征？
（1）在金融借贷类纠纷的审理逻辑上
【（2018）京03民终4760号】袁*与合肥***贸易有限公司等小额借款合同纠纷二审案件确立了一项重要的裁判规则：即便是实名认证后完成的电子签名，若当事人能提供反证（如身份证被冒用且有合理依据），法院也不会轻易认定签名有效；相反，如果无法提供反证，即便声称被冒用，也可能因本人对自身身份信息保管不善而承担责任。
该案的裁判逻辑深刻揭示了，法院在审查电子签名效力时，已经不再满足于“完成了实名认证”这一形式要件，而是穿透审查整个签约行为是否由本人真实完成。这就要求金融机构在举证时，不能仅提供电子签名后的合同文件和短信验证码记录，而需要提供超出合同文件本身的完整证据链。
（2）在医疗知情同意书的电子签约场景中
审查逻辑还需要叠加《中华人民共和国民法典》第一千二百一十九条的特别规定：“医务人员在诊疗活动中应当向患者说明病情和医疗措施。需要实施手术、特殊检查、特殊治疗的，医务人员应当及时向患者具体说明医疗风险、替代医疗方案等情况，并取得其明确同意。”该条款要求医疗机构对患者的告知义务必须达到“明确同意”的标准，单纯的电子签名动作不足以证明告知义务的完整履行。
（3）在保险理赔类争议中
《民法典》第四百九十六条关于格式条款的规定具有特别重要的意义。该条规定：“采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提示对方注意免除或者减轻其责任等与对方有重大利害关系的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。提供格式条款的一方未履行提示或者说明义务，致使对方没有注意或者理解与其有重大利害关系的条款的，对方可以主张该条款不成为合同的内容。”在电子签约场景下，此条规定被法院严格适用，对保险公司、金融机构等格式条款提供方的告知和提示义务提出了较高要求。
司法实践中，高风险场景引发的电子签约争议通常具有几个共同特征，理解这些特征有助于企业提前识别风险并采取相应的防御措施：
首先，签署后果具有重大性和不可逆性是高风险场景的核心特征。这一特征与《电子认证业务规则规范》第3.29条关于高等级电子签名认证证书“适用于涉及生命健康、财产权益等高风险场景”的定义相对应。金融借贷合同一旦签署即产生债务偿还义务；不动产交易合同涉及重大财产转移；医疗知情同意书关系到生命健康决策。这些场景一旦发生争议，损害后果往往难以通过事后救济完全弥补，因此法院在审理时会以更严格的标准审查签署过程的可信度。
其次，签署主体之间存在地位或信息不对等也是高风险场景的典型特征。对于此类场景，《民法典》第四百九十六条至第四百九十八条关于格式条款的特别规定，以及《中华人民共和国消费者权益保护法》第二十六条关于经营者格式条款义务的规定，都体现了法律对弱势一方的特别保护。法院在审理此类案件时会更加注重对强势一方告知义务、说明义务、提示义务的审查。
第三，涉及格式条款或专业性条款较多。高风险场景中的合同往往包含大量复杂的格式条款、专业术语，签署人是否真实理解合同内容成为争议焦点。
假设场景二
G保险公司，通过电子方式销售一款长期人寿保险产品。投保流程中，免责条款以普通字体呈现在长达数十页的电子文档中，未进行字体加粗、颜色突出或单独确认等提示。后投保人发生保险事故申请理赔，保险公司以免责条款为由拒赔。投保人主张签署时未注意到该条款。根据《民法典》第四百九十六条第二款的规定，G保险公司对免责条款的提示方式可能被认定为不充分，相关条款可能不构成合同内容。
第四，签署过程的快捷性与签署后果的严重性形成反差。某些电子签约流程从用户开始操作到完成“签署”可能仅需数十秒甚至更短，期间没有合理的阅读时间。法院在审理这类案件时，会重点审查这种快捷签署是否真实反映了签署人的审慎决策。
3. 企业如何通过流程设计和证据管理提升签署可信度与合规性？
企业要提升签署的可信度与合规性，需要从流程设计和证据管理两个维度进行系统性建设，而不能仅靠单点功能的简单堆砌。核心思路是构建“全链路、可回溯、防篡改”的证据管理体系。
（1）在流程设计层面，企业首先需要建立分级签署体系
根据业务场景的风险等级，匹配不同的签署流程和证书等级。这一思路与《电子认证业务规则规范》关于证书分级管理的核心理念相一致。规则规范将证书分为基础级和高等级，对应不同的身份查验和意愿记录要求。企业的内部流程应当与这一分级体系相对应，对一般场景采用基础级流程，对高风险场景采用高等级流程。
（2）强化告知与意愿确认环节也是流程设计的关键
在签署流程中应当设置明确的告知环节，对关键条款（特别是格式条款、免责条款、争议解决条款）进行特别提示，要求签署人进行二次确认或手写确认，并完整记录告知和确认过程。这一要求的法律依据主要来自《民法典》第四百九十六条至第四百九十八条关于格式条款的规定，以及《电子认证业务规则规范》第6.3.3.2条关于意愿记录的要求：
a. 现场办理时，通过面对面确认或手抄提示语的方式，并采用录音录像或通过主管部门认可的其他方式记录订户意愿；b. 远程办理时，通过音视频或通过主管部门认可的其他方式确认并记录订户意愿”。
构建全链路证据留存体系是证据管理的核心。建议企业建立“五位一体”的证据包：
第一，电子合同主体，确保合同内容清晰、生成过程符合《电子签名法》第十三条的规定，提供CA机构颁发的数字证书、时间戳服务及哈希值校验报告；
第二，身份认证证据，保存完整的实名认证记录（人脸比对分数、证件照片、活体检测视频片段等）；
第三，行为意愿证据，保存签署全流程的操作日志，包括发起时间、签署时间、IP地址、设备型号、操作系统、浏览器信息、点击“确认”按钮的次数和时间、短信验证码的发送与验证结果等；
第四，过程留痕证据，对于高风险业务必须强制双录，双录视频应包含人脸识别、业务人员或系统播报合同关键条款、客户口头确认“我已阅读并理解”、客户主动签署的全程画面；
第五，存证固证证据，建议使用第三方电子存证平台（如公证处、司法鉴定中心、区块链存证平台）对上述证据包进行固定并出具《电子数据保全证书》。
根据《电子认证业务规则规范》第6.9.13条关于举证制度的要求，举证制度和能力体系应覆盖证书全生存周期，包括证书签发环节、签名环节、验证签名环节等。企业应当配合电子签约平台和CA机构，确保证据留存覆盖所有关键环节。
选择合规可靠的电子签约平台也至关重要。企业应当优先选择直连持牌CA、具备多CA接入能力、能够提供完整证据出具服务的平台。
最后，企业应当定期进行合规自查与流程优化。根据监管动向和司法实践变化，定期对签署流程、证据管理体系进行审查和优化，确保始终符合最新的合规要求。
4. 在缺乏明确场景目录的情况下，企业如何依据法律风险原则判断业务是否属于高风险？
《电子认证业务规则规范》（T/CQAE 110342025）第3.29条对高等级电子签名认证证书的定义为“适用于涉及生命健康、财产权益等高风险场景的电子签名认证证书”，第6.1.5.2条进一步规定“涉及生命健康、财产权益等高风险活动禁止使用基础级电子签名认证证书”。
可见，规则规范采用的是功能性定义而非穷尽式列举，企业需要从业务的实质内容出发进行判断。
判断的核心标准是：该签署行为是否可能直接导致签署人的财产权益发生重大变动，或是否涉及生命健康相关决策。如果答案是肯定的，即应当被认定为高风险场景。
（1）财产权益类高风险场景示例
网络借贷合同——签署后将直接产生债务偿还义务；
担保合同——可能导致担保人代偿和财产被强制执行（参见【（2018）京03民终4760号】袁*案，担保责任的认定对身份真实性的审查极为严格）；
授权划扣协议——为长期、持续的财产转移提供法律基础；大额支付协议；
不动产交易合同；股权转让协议、企业并购协议；对外担保协议、重大投资协议、关联交易协议；商业保理协议。
（2）生命健康类高风险场景示例
手术同意书、麻醉同意书、药物临床试验知情同意书、特殊检查知情同意书、器官捐献同意书。
需要特别强调的是，一些看似低风险的场景可能因为长期性、累积性而实质上属于高风险。比如某些消费分期协议虽然单次金额不大，但分期周期长、累计金额可能很高；某些SaaS服务的自动续费授权，单月费用不高，但长期累积可能产生重大财产影响。对于这些场景，企业应当本着“就高不就低”的审慎原则进行判断。
判断高风险场景时，企业还应当参考以下几个具体维度：
第一，看签署行为是否可能直接导致签署人的财产权益发生重大变动；第二，看签署行为是否涉及生命健康相关决策；第三，看签署行为是否可能产生长期或持续性的法律义务；第四，看签署主体的特殊性，如果签署一方为消费者、老年人、未成年人等弱势群体，应当适当提高风险等级；第五，参考行业惯例和监管口径；第六，遵循“就高不就低”的审慎原则。
5. 高级证书和双录在争议发生时如何增强举证能力和法律证明力？
高级证书和双录措施在争议发生时，从多个维度显著增强企业的举证能力和法律证明力。
（1）高级证书和双录强化身份真实性的证明
根据《电子认证业务规则规范》第6.3.2.2条的要求，高等级证书需采用现场面对面查验、远程音视频查验或受托人实人查验等强化方式。这些双录留存的视频证据，能够直接证明签署人即为本人，有效抵御“被冒用”、“被盗用”等抗辩。
假设场景三
H金融机构销售一款大额理财产品。根据规则规范要求，H机构采用了高等级证书和远程双录措施。销售过程中，销售人员通过音视频对投资人进行了完整的风险揭示，投资人在视频中口头确认理解相关风险并完成电子签署，全过程被完整录制留存。后投资人对产品收益不满，主张销售时未充分揭示风险。
在此情形下，H机构能够直接调取双录视频作为关键证据，相关电子签名的证明力较强，机构的举证地位较为有利。
（2）强化意愿真实性的证明
双录过程中签署人通过音视频明确表达签署意愿，配合手抄提示语等措施，能够充分证明签署人对合同内容的理解和真实的签署意愿。
特别需要强调的是，包含特定话术（如“本人确认，是自愿签署**合同”）和动态指令（如“请朗读屏幕上显示的数字”）的双录视频，是证明“主动意思表示”的最有力证据，能够有效抵御“被动操作”或“被诱导签署”的抗辩。
（3）构建完整的证据闭环
高级证书的全链路留痕要求覆盖证书签发、签名、验证签名等全过程，配合双录形成的视频证据，能够还原完整的签署场景。
（4）符合行业规范的推定效力
虽然《电子认证业务规则规范》是推荐性团体标准，但在司法实践中，团标作为行业普遍认可的规范，很可能作为判断电子签名是否符合《电子签名法》第十三条“可靠的电子签名”条件的重要参考。遵循行业规范进行身份查验和意愿记录的电子签名，通常更容易获得法院对其证明力的认可。
（5）关于未使用高级证书是否影响合同效力的问题，需要区分两个层面来理解
从合同效力层面看，根据《民法典》第一百四十三条规定，民事法律行为有效的条件是行为人具有相应的民事行为能力、意思表示真实、不违反法律行政法规的强制性规定。
规则规范作为推荐性团体标准，并不属于“法律、行政法规的强制性规定”，因此不遵守规则规范本身并不直接构成合同无效的事由。
但是，从证据效力层面看，如果未按规则规范要求进行身份查验和意愿记录，对方当事人很可能质疑电子签名是否符合“可靠的电子签名”条件，法院也可能因此认为相关电子签名的证明力不足，导致举证责任发生不利转移。
6. 企业在流程和制度设计上，如何降低未来可能出现的争议或法律责任？
企业要系统性降低电子签约的争议和法律责任风险，需要从治理体系、流程设计、供应商管理、用户教育、证据管理、合规培训等多个维度进行综合布局。
（1）建立电子签约合规治理体系
企业应当将电子签约纳入整体合规体系，明确法务、IT、业务部门的职责分工，建立电子签约的合规审查机制和应急响应机制。
（2）制定差异化的签署策略
根据不同业务场景的风险等级，制定差异化的签署流程和证据要求，避免“一刀切”带来的合规盲点或用户体验问题。这一策略应当与《电子认证业务规则规范》关于证书分级管理的体系相对应。
（3）建立电子签约平台和CA的供应商管理机制
企业应当对合作的电子签约平台和CA机构进行尽职调查，定期审查其合规资质和服务能力，建立服务中断的应急预案。
特别是在《电子认证服务管理办法（征求意见稿）》大幅提高CA准入门槛的背景下，部分中小CA机构可能面临退出压力，企业应当提前评估CA合作的稳定性，优先选择多CA接入的电子签约平台以分散风险。
（4）加强用户教育和告知义务
在用户协议、签署流程中，对关键条款进行清晰的告知和提示，确保用户理解签署后果。这不仅是《民法典》第四百九十六条等法律义务的要求，也是降低争议发生概率的重要措施。
（5）建立长期的证据归档与管理机制
根据《电子认证服务管理办法》（2009年版）的相关要求，证据留存期限应当不少于证书失效后5年。企业应当建立完善的证据归档和管理机制，确保历史证据的可追溯和可举证。
（6）优先选择互联网法院或具备在线审理能力的法院
电子签纠纷的原生属性与互联网法院的审理范围高度契合。互联网法院在处理电子数据证据的审查、质证和真实性认定方面，法官普遍具备更高的技术认知和更成熟的审理经验。
如果金额符合管辖标准，企业在合同条款中可考虑约定互联网法院管辖；如选择地方法院，应主动与承办法官沟通电子签的技术原理，必要时申请进行技术勘验或专家辅助人出庭。
（7）定期开展合规培训和案例复盘
根据监管动向、司法判例和企业自身案例，定期开展电子签约合规培训，对典型案例进行复盘分析，持续优化流程和制度。
三、电子签约平台与CA责任边界
7. 在司法实践中，平台、CA机构、企业客户三方的责任边界是如何体现的？
在电子签约的法律关系中，电子签约平台、CA机构、企业客户三方各自承担不同的法律责任，其责任边界的清晰划分对于企业理解自身风险、合理选择服务商至关重要。
从司法实践看，法院倾向于认为电子签约平台和CA机构是“技术工具”提供方，而非合同意思表示的确认方。企业客户作为合同一方，是“第一责任人”。
CA机构的核心责任主要体现在身份查验和证书签发的真实性、合规性上。根据《中华人民共和国电子签名法》第二十八条规定：“电子签名人或者电子签名依赖方因依据电子认证服务提供者提供的电子签名认证服务从事民事活动遭受损失，电子认证服务提供者不能证明自己无过错的，承担赔偿责任。”
这一规定赋予了CA机构过错推定责任，意味着一旦因CA认证服务出现问题导致损失，CA需要自证无过错，否则需要承担赔偿责任。《电子认证服务管理办法（征求意见稿）》第二十二条进一步明确：“电子认证服务机构不得就证书申请的受理和查验，证书的签发和交付向外部机构或个人进行委托。”这意味着CA的核心认证职能不可外包，必须由CA自身完成。
电子签约平台作为技术服务提供方，主要承担流程管理、技术对接、证据留存等服务责任。需要特别明确的是，平台并不承担CA的法定认证职能，但在实践中，平台的流程设计、证据管理直接影响着电子签名的可信度和可举证性。
电子签约平台的责任在于其提供的技术工具（如认证流程、加密技术）是否“安全可靠”，而CA机构的责任在于其颁发的证书是否“真实有效”。只要平台能证明其系统合规、流程规范，其责任通常被限定在一定范围内。
【（2021）粤0111民初1790号】陈**、**银行股份有限公司广州万达广场支行合同纠纷民事一审案件所反映的裁判逻辑值得关注：在该案中，银行因其柜台操作流程合规、身份核验严谨，成功抗辩了“被冒名开户”的主张。
这一案例对电子签约场景同样具有借鉴意义——只要电子签约平台能够证明自身的认证流程严谨、技术系统安全可靠，其在争议中的责任范围将被合理限定。
企业客户作为电子签约的实际使用方，主要承担自身业务流程的合规责任。包括合理选择电子签约平台和CA机构、根据业务风险等级匹配合适的签署流程、对用户进行充分告知、保存完整的业务记录等。企业不能将所有合规责任都推给平台和CA，而需要从自身业务出发，构建完整的合规管理体系。
8. 哪些操作流程或形式化做法最容易被法院质疑或不被认定为有效签署？
根据《电子签名法》、《民法典》及相关规范的规定，结合近年的司法实践，以下几类操作流程或形式化做法在司法实践中容易引发对电子签名效力的质疑：
（1）仅依赖手机短信验证码完成签署，未进行任何身份核验和活体检测的，特别是在金融借贷、大额支付等高风险场景中
这种做法难以满足《电子签名法》第十三条第二项关于“签署时电子签名制作数据仅由电子签名人控制”的要求，因为手机被他人临时使用、短信被截获等情况都可能导致非本人完成签署。
（2）使用图片化电子印章但没有CA认证支撑的
这种“伪电子签名”在视觉上看起来像是签了字盖了章，但实质上不具备数字签名的密码学技术保障，不符合《电子签名法》第十三条关于电子签名“任何改动能够被发现”等技术性要求，同时在发生争议时，也因为缺乏原件而无法通过司法鉴定辨别真伪。
（3）签署过程缺乏告知环节、关键条款未特别提示的
根据《民法典》第四百九十六条第二款的规定，提供格式条款的一方未履行提示或者说明义务，致使对方没有注意或者理解与其有重大利害关系的条款的，对方可以主张该条款不成为合同的内容。
（4）证据留存不完整、缺少操作日志和时间戳
根据《最高人民法院关于互联网法院审理案件若干问题的规定》第十一条，电子证据需要通过技术手段证明其真实性。如缺少操作日志、时间戳、哈希值等关键技术性证据，电子签名的真实性和完整性可能难以证明。
（5）平台单方提供的“存证报告”未经第三方公证或司法鉴定，且无完整原始数据支撑
这种“自证型”存证报告在面对对方合理质疑时往往难以单独支撑案件事实，需要配合完整的原始数据和第三方背书。
（6）签署流程过于快捷、缺乏阅读时间记录
从用户开始操作到完成“签署”仅需数秒钟、期间没有合理阅读时间的情形，可能引发法院对签署人是否真正理解合同内容的质疑，进而影响合同条款的可执行性。
9. 企业和平台如何通过流程和制度确保已尽到合理注意义务？
关于平台和企业如何确保已尽到合理注意义务，根据《电子认证服务管理办法（征求意见稿）》第二十条、第二十八条以及《电子认证业务规则规范》（T/CQAE 11034-2025）第6.8.2条等规定，需要从告知、身份查验、意愿记录、协议签署、资料保存等关键环节形成完整、可追溯、可举证的合规闭环。具体来说：
（1）告知环节需要保存完整的告知内容和告知时间记录
企业应当在签署流程中设置明确的告知步骤，对合同的关键条款（特别是格式条款、免责条款、争议解决条款）进行特别提示，并完整记录用户的阅读时长、确认操作等。
（2）身份查验环节需要采用与风险等级匹配的核验方式并保存核验留痕
对于一般场景，可以采用手机号+身份证四要素核验；对于中等风险场景，应当增加人脸识别和活体检测；对于高风险场景，应当采用现场面对面查验、远程音视频查验或受托人实人查验等高等级方式。
（3）意愿记录环节需要在高风险场景中采用双录措施
根据规则规范第6.3.3.2条要求，远程办理需要通过音视频确认并记录订户意愿，现场办理需要面对面确认或手抄提示语并采用录音录像记录。
（4）协议签署环节需要保存完整的操作日志和时间戳
包括签署人的IP地址、设备指纹、操作时间、签署前的阅读记录、签署时的具体操作等。
（5）资料保存期限应当不少于证书失效后5年
企业应当建立完善的电子证据归档机制，确保历史数据的可追溯性。
从司法认定标准看，法院认定“已尽合理注意义务”通常需要满足以下要素：
签署前进行有效的身份核验（如人脸比对、三要素、四要素认证）、签署时进行意愿确认（如短信验证码、链接点击确认）、签署后对签约过程进行完整留痕（如双录、操作日志），并能提供完整的证据包（电子合同、认证信息、操作日志、可信时间戳等）。
关于多CA接入对责任边界的影响
根据《电子认证服务管理办法》（2009年版）第十七条第（四）项规定，CA须“提供电子签名认证证书状态信息查询服务”。如果单一CA中断，依赖方无法验证证书状态，可能影响已签署文件的验证。多CA接入策略不仅是技术选择，更是法律风险分散的合规选择——单一CA中断时业务不受影响，不同CA的技术能力和服务区域互补，能够根据业务场景灵活匹配证书等级。
四、AI时代与数字信任体系
10. AI换脸、AI语音、AI视频等技术对传统身份认证体系带来了哪些挑战？
AI技术的快速发展，特别是深度伪造（Deepfake）、语音克隆、视频生成等技术的普及，正在对传统身份认证体系带来前所未有的挑战。这也是工信部推动CA整改、强化高级证书和全过程留痕的重要背景之一。
传统的身份认证体系，无论是人脸识别、声纹识别还是视频核身，本质上都是基于“生物特征唯一性”和“伪造成本极高”这两个假设。但AI技术的发展正在动摇这两个假设。
针对这一挑战，国家层面已经出台了一系列规范性文件。国家互联网信息办公室、工业和信息化部、公安部于2022年联合发布的《互联网信息服务深度合成管理规定》对深度合成技术的应用进行了规范。该规定第六条明确：
任何组织和个人不得利用深度合成服务制作、复制、发布、传播法律、行政法规禁止的信息，不得利用深度合成服务从事危害国家安全和利益、损害国家形象、侵害社会公共利益、扰乱经济和社会秩序、侵犯他人合法权益等法律、行政法规禁止的活动。
国家互联网信息办公室、国家发展和改革委员会、教育部、科学技术部、工业和信息化部、公安部、国家广播电视总局于2023年联合发布的《生成式人工智能服务管理暂行办法》进一步对生成式AI服务进行了规范。
假设场景四M企业开展远程电子签约业务，仅采用基础的人脸识别技术进行身份核验。不法分子使用基于受害人社交媒体公开照片合成的深度伪造视频，通过了M企业的人脸识别和活体检测环节，冒用他人身份完成签署并造成损失。
在此情形下，根据《民法典》关于民事法律行为效力的规定，被冒用人作为非真实签署人，相关合同对其不发生效力；M企业可能因身份核验技术不足而需要承担相应损失。这一假设场景揭示了单一人脸识别技术在AI时代面临的脆弱性。
从应对策略看，法院和监管部门将更加关注“签名行为时的环境安全”和“生物特征采集的主动性”。例如，一个实时采集、包含随机动作指令（如转头、眨眼、朗读动态文本）的双录视频，会比一个静态的自拍照或一段固定的录音更有证明力。未来，法院可能引入“技术鉴定”程序，区分AI生成内容与真实生物特征，对平台的技术防护能力提出更高要求。
更值得关注的是，AI伪造技术的成本正在快速下降，效果正在快速提升。这种“技术红利”被滥用后，将对整个数字身份认证体系带来系统性挑战。传统的“一次性身份核验”模式已经不足以应对持续演进的AI伪造威胁，需要构建“持续性、多维度、动态化”的新一代身份认证体系。
11. AI Agent自动签约、自动审批或智能合约触发后，可能带来哪些法律争议或责任归属问题？
AI Agent自动签约、自动审批或智能合约触发后可能带来的法律争议同样值得高度关注，这是数字商业进入“AI驱动”时代后必须面对的全新法律挑战。
当AI系统代替人类做出签约决策时，传统的“意思表示”理论面临挑战——签署行为的“真实意愿”应当归属于谁？是AI系统的开发者、部署者，还是最终用户？根据《民法典》第一百三十三条规定：“民事法律行为是民事主体通过意思表示，设立、变更、终止民事法律关系的行为。”AI系统本身不是民事主体，其签约行为的法律效力需要归属于授权AI的民事主体——即AI的部署者或使用者。
可以参考的一个理论框架是代理制度。《民法典》第一百六十二条规定：“代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。”AI Agent在某种意义上类似于“机器代理人”，其行为后果需要归属于授权部署的主体。
但AI与传统代理的区别在于，AI不具有独立的意识和判断能力，其“决策”本质上是预设算法的执行，因此完全适用代理制度可能存在理论上的局限。未来可能需要建立专门针对AI参与民事法律行为的法律规则。
假设场景五
N企业部署了AI采购系统，在用户协议和供应商协议中授权该系统在特定条件下自动签署采购合同。某次AI系统因为算法缺陷，签署了一份金额超出授权范围的采购合同。
在此情境下，根据《民法典》第一百七十一条关于无权代理的规定及第一百七十二条关于表见代理的规定，相关合同对N企业的效力需要根据具体情况判断——如果供应商有理由相信AI系统具有相应的代理权（如N企业未及时披露AI授权范围），可能构成表见代理；如果供应商明知或应知AI超出授权，可能构成无权代理。
这一假设场景反映了AI Agent超授权行为在现有法律框架下的复杂性，与【（2020）粤03民终9528号】杨**案所反映的代理权限审查逻辑具有内在的相通性。
智能合约（Smart Contract）触发执行后引发的争议同样复杂。智能合约依赖于预设的条件触发自动执行，但现实业务中往往存在各种例外情况和不可预见的因素。
假设场景六
O平台部署了基于智能合约的供应链金融系统，依赖外部数据源（预言机）提供的物流和应收账款数据自动触发付款。某次因预言机数据错误导致智能合约错误触发，造成一方当事人损失。
在此情形下，法院需要综合考虑数据源责任、智能合约设计责任、各方当事人的过错程度等多个因素，案件审理的复杂度远超传统合同纠纷。
可以参考的是盛*商业保理有限公司、广州市九*建材贸易发展有限公司等合同纠纷二审案件，九*公司、宝**公司即以"盛*通"系统系盛*公司自行开发、存在"批量签章"程序、签章时间与合同签订时间不一致、签章原因显示异常等理由，抗辩相关电子签章并非其真实意思表示。
然而法院最终以双方多次通过该系统开展业务、作为理性商业主体应尽审慎审查义务、第三方CA机构已出具《数字签名验证报告》印证签章真实性等理由，未采纳相对方抗辩。
该案的裁判逻辑对企业具有双重启示：
一方面，对于电子签约平台的使用方而言，每一次电子签章操作都将被法院推定为审慎决策行为，企业内部应当建立完善的签章审批与复核机制，避免因图便捷而对"批量签章"中的文件未尽审查义务；
另一方面，对于自建电子签约系统或要求合作方使用其指定平台的强势一方而言，虽然在本案中得到了法院支持，但其裁判结果在相当程度上依赖于第三方CA机构的独立验证，如果缺乏独立CA介入或证据链存在瑕疵，平台的"自证"将面临更严格的司法审查。
12. 企业如何在AI时代，通过流程、制度和证书策略保障签署的真实性、意愿真实性和可追溯性？
企业在AI时代要保障签署的真实性、意愿真实性和可追溯性，需要从流程、制度和证书策略三个维度构建综合防御体系。
（1）强化多维度身份验证
企业应当不再依赖单一的生物识别技术，而是结合人脸识别、活体检测、设备指纹、行为分析、地理位置、运营商数据等多重要素进行综合判断。
（2）引入AI对抗AI的防御技术
具体来说就是部署深度伪造检测算法，识别AI生成的虚假视频和语音。企业在高风险场景中应当部署这类防御技术，形成“AI对抗AI”的技术屏障。
（3）在高风险场景中采用高级证书加双录措施
即使AI伪造技术再先进，完整的双录视频证据链仍然能够为事后争议处理提供重要依据。特别需要强调的是，双录中应当包含动态指令（如随机要求签署人转头、眨眼、朗读屏幕上动态生成的数字或文本等），这种“主动性生物特征采集”比静态的人脸识别更难被AI伪造，能够显著提升证据的抗伪造能力。
（4）建立异常行为监测机制
对签署过程中的异常操作（如签署时间过短、设备切换异常、地理位置异常、操作模式异常等）进行实时预警，对疑似AI伪造的签署行为进行二次验证。
（5）对于AI Agent自动签约场景，应当在用户协议中明确AI授权范围、风控规则和责任划分
企业应当在部署AI Agent前，明确其授权边界（如金额限制、场景限制、决策类型限制等），建立完善的风控规则，并在用户协议中清晰披露AI参与签约的相关信息。同时，应当保留人工审核的关键节点，避免完全的“无人化”决策带来不可控风险。
（6）构建AI参与签约的全过程审计能力
AI参与签约的全过程需要进行完整记录，包括AI的决策依据、触发条件、执行结果、模型版本等，确保在发生争议时能够还原完整的决策链路。
13. 法院或监管未来可能如何判断AI参与签约的合法性与有效性？
关于法院或监管未来可能如何判断AI参与签约的合法性与有效性，目前虽然尚无明确规则，但可以从现有法律框架中推导出基本逻辑。
从现有法律框架看，根据《民法典》第一百三十三条规定，民事法律行为是民事主体通过意思表示设立、变更、终止民事法律关系的行为。AI系统本身不是民事主体，其签约行为的法律效力归属于授权AI的民事主体——即AI的部署者或使用者。因此，企业在使用AI Agent进行签约时，需要确保授权链条完整、授权范围明确、风控机制健全，避免因AI“超授权”行为带来的法律风险。
从司法审查趋势看，结合现有判例所体现的裁判逻辑（如代理权限审查、合理信赖保护、举证责任分配等），可以推断法院在审理AI参与签约的案件时，可能会重点审查以下几个方面：
（1）AI的授权基础是否清晰，授权范围是否明确（参见《民法典》关于代理制度的相关规定）；
（2）AI的决策过程是否可解释、可追溯；
（3）是否建立了合理的风控机制和异常情况处理机制；
（4）AI参与签约的事实是否向相对方进行了充分披露（与《民法典》第五百条关于缔约过失责任的规定及《消费者权益保护法》关于知情权的规定相关）；
（5）是否存在AI“超授权”或“算法歧视”等不当行为。
在举证责任分配方面，当对方主张AI换脸、语音合成技术被用于伪造签署行为时，举证责任分配会发生微妙变化。根据“谁主张谁举证”原则，对方需首先提供初步证据（如公安立案回执、技术鉴定报告）来证明被伪造的可能性。一旦对方完成初步举证，企业或平台需证明自身系统具备抵御此类攻击的技术能力（如活体检测算法升级情况、与第三方风控数据平台合作、对异常行为的实时拦截记录等）。这考验的是平台和企业技术合规的证据准备能力。
从监管角度看，工信部推动CA整改、强化高等级证书要求，本身就是对AI时代身份认证挑战的前瞻性回应。《互联网信息服务深度合成管理规定》和《生成式人工智能服务管理暂行办法》的相继出台，表明监管层已经开始关注AI技术滥用的风险。可以预见，未来监管可能会进一步明确AI参与签约的合规要求，包括对AI身份认证技术的强制性要求、对AI Agent授权和风控机制的合规标准、对AI生成内容的标识和披露义务等。
企业应当密切关注监管动向，提前做好合规布局。从风险防范的角度，企业不应等到监管规则完全明确后再行动，而应当本着“风险审慎”的原则，在AI参与签约的场景中提前建立合规框架，包括明确AI授权、建立风控机制、保留人工审核节点、完整记录AI决策过程等。
五、战略展望与数字信任体系建设
14. 电子签行业未来五年的核心挑战与发展重点是什么？
电子签约行业未来五年的核心挑战与发展重点，可以概括为“从工具到信任、从合规到治理、从技术到生态”三个维度的转变。
（1）从“工具到信任”看，电子签约不再仅仅是替代纸质签约的效率工具，而是构建数字商业信任关系的基础设施
这意味着行业的核心价值主张需要从“快速签署”转向“可信签署”，从“签得快”转向“签得稳”。技术能力、产品体验固然重要，但更核心的是平台能否为企业提供完整的信任保障——身份是真实的、意愿是真实的、过程是可追溯的、争议时是可举证的。这种价值主张的转变，本质上是要让每一次电子签约在司法审判中都能被稳稳地认定为是“行为人的真实意思表示”。
（2）从“合规到治理”看，电子签约行业的监管要求已经不再是简单的“合规底线”，而是上升为系统性的“治理体系”
《电子认证服务管理办法（征求意见稿）》在准入门槛、行为规范、监管手段、跨境互认等方面的系统性升级，标志着行业治理进入精细化、体系化的新阶段。征求意见稿中关于注册资本要求的提高、CA核心职能不可委托的明确规定、合规性评估机制的建立等，都将深刻改变行业格局。企业的合规能力不仅取决于是否满足某条具体规定，更取决于是否构建了覆盖业务全链路的合规管理体系。
（3）从“技术到生态”看，电子签约的价值实现需要依赖整个数字信任生态的协同
单一的CA、单一的平台、单一的技术都无法独立构建完整的信任体系，而是需要CA、平台、企业客户、监管部门、司法机构、保险机构等多方主体协同合作，共同构建可信的数字商业生态。这种生态协同的核心是构建一个集成了法律、技术、商业和监管的“可信三角”。
未来五年的核心挑战主要包括：
第一，AI技术滥用带来的身份认证挑战，需要构建新一代抗AI伪造的身份认证体系；第二，监管持续升级带来的合规成本上升，特别是对中小企业和中小平台的影响；第三，跨境业务增长带来的国际互认需求；第四，数据安全和隐私保护要求带来的技术挑战，特别是在《中华人民共和国数据安全法》、《中华人民共和国个人信息保护法》框架下的合规要求；第五，行业格局重塑带来的客户选择困境，特别是在CA行业集中度提升的过程中，企业如何平稳过渡和切换。
发展重点则主要在于：
第一，构建抗AI伪造的新一代身份认证技术；第二，深化“平台+CA”协作模式的合规建设；第三，推动证书分级管理在不同行业场景中的精细化应用；第四，建设跨平台、跨机构的可信证据互认体系；第五，探索AI Agent参与签约的合规框架。
15. 企业如果今天开始规划未来三到五年的电子签体系，除了满足当前监管要求，还应重点布局哪些能力？
如果企业今天开始规划未来三到五年的电子签约体系，除了满足当前监管要求，建议重点布局以下几方面能力。核心思路是：企业在规划电子签约体系时，不应仅满足于“能用”，而应着眼于“在法庭上能用”，这意味着要战略性地投入证据体系建设。
（1）数字身份能力
企业应当建立覆盖员工、客户、合作伙伴的统一数字身份体系，与电子签约系统深度集成，确保身份的真实性和一致性。数字身份不仅是单点的认证，而是贯穿用户全生命周期的身份管理。
（2）数字授权能力
特别是在AI Agent参与业务流程的场景下，建立清晰的授权链条、授权范围管理和授权追溯机制。数字授权应当能够灵活响应业务变化，支持精细化的权限控制（如金额限制、场景限制、时间限制、地理限制等），并提供完整的授权审计能力。这一能力建设与《民法典》关于代理制度的规定及未来可能出台的AI参与民事法律行为的专门规则相呼应。
（3）全链路审计能力
从用户注册、身份认证、合同发送、阅读、签署到归档的全流程操作均有完整记录，并建立长期的审计和检索能力。全链路审计不仅是事后追溯的工具，更是事前风险识别和事中风险控制的基础。这与《电子认证业务规则规范》第6.9.13条关于举证制度覆盖证书全生存周期的要求相一致。
（4）AI风险治理能力
建立针对深度伪造、AI欺诈、AI Agent超授权等新型风险的识别、预警和应对机制。AI风险治理不是单一的技术问题，而是涉及技术、流程、制度、人员的综合体系。
（5）可信证据体系
与公证机构、司法鉴定机构、互联网法院等建立直接对接，确保证据的法律效力和争议解决效率。可信证据体系应当包括完整的证据采集、保存、验证、出具能力，并通过技术手段（如区块链存证、可信时间戳等）和制度手段（如第三方公证、司法鉴定等）双重保障证据的可信度。
（6）业务连续性保障能力
特别是在多CA接入、冗余切换等方面，建立完善的业务连续性保障机制。考虑到CA行业可能面临的整合压力和单一CA中断风险，企业应当优先选择多CA接入的电子签约平台，并建立CA切换的应急预案。
（7）跨境合规能力
随着企业国际化业务的增长，电子签约的跨境合规需求日益突出。企业应当关注主要业务地区的电子签约法律法规（如欧盟eIDAS Regulation、美国ESIGN Act、新加坡Electronic Transactions Act等），并选择具备跨境合规能力的电子签约平台。
（8）生态协同能力
电子签约不是孤立的工具，而是与企业ERP、CRM、OA、HR等系统深度集成的生态环节。企业应当从生态协同的角度规划电子签约体系，确保与现有业务系统的无缝集成，并预留未来扩展的接口能力。
16. 如何理解“CA改革是AI时代数字信任体系建设的起点”？
关于“CA改革是AI时代数字信任体系建设的起点”这一观点，可以从CA在数字信任体系中的根基性地位以及当前监管改革的深层逻辑两个维度进行理解。
CA作为数字信任体系的根基，承担着身份核验和证书签发的核心职能，CA的合规水平和技术能力直接决定了整个数字信任体系的可靠性。在传统的电子签约体系中，CA通过为电子签名提供身份认证和证书服务，建立了“我就是我”的基础信任。这种基础信任如果出现漏洞，整个数字信任体系都将面临根本性挑战。
在AI时代，传统身份认证面临严峻挑战。AI换脸、语音克隆、视频生成等技术的普及，使得传统的身份核验手段（无论是人脸识别、声纹识别还是视频核身）都面临被突破的风险。如果CA作为数字信任体系的根基都不再可靠，那么基于CA认证的所有电子签名都将失去可信度，整个数字商业体系都将面临系统性风险。这就是为什么工信部要在AI技术快速发展的背景下，推动CA改革——不是简单的行业整顿，而是数字信任体系的根基性重建。
工信部主导的CA改革，绝非简单的证书升级。它是应对AI风险、构建更高等级数字身份体系的关键一步。高级证书要求更严格的线下审核和生物识别，双录要求全过程留痕，这实质上是将“认证”与“意愿”这两个司法认定的核心要素强绑定。这是用技术手段弥补法律规则在AI时代的滞后性。
CA改革的核心目的就是通过提高准入门槛、强化全链路管理、推动证书分级、引入双录等强化措施，构建能够抵御AI伪造威胁的新一代身份认证体系。具体来说：
提高准入门槛确保了CA的技术能力和服务能力；强化全链路管理（如《电子认证业务规则规范》第6.9.13条关于举证制度覆盖证书全生存周期的要求）确保了CA服务的可追溯和可问责；推动证书分级（基础级与高等级的明确区分）确保了不同风险场景的差异化保障；引入双录等强化措施（《电子认证业务规则规范》第6.3.3.2条）确保了高风险场景的证据充分性。这些措施共同构建了能够应对AI时代挑战的新一代CA体系。
而且，这一改革不是孤立的行业整顿，而是数字信任体系全面升级的起点——从CA的根基出发，逐步延伸到电子签约平台、企业、用户的全生态合规升级。可以预见，CA改革之后，将会有一系列后续改革陆续推出：电子签约平台的合规规范、企业电子签约管理的合规指引、跨境电子认证的互认规则、AI参与签约的专门规则等。这些改革将共同构建AI时代的数字信任基础设施，为数字商业的健康发展提供根本保障。
六、数字信任的未来，不是一张牌照，而是一套可信体系
随着《电子认证业务规则规范》的落地，电子签约行业正迈入以数字信任为核心的新发展阶段。这意味着，行业竞争的重点正在发生深刻变化——从过去比拼产品功能、部署效率和签署体验，逐步转向比拼可信能力、合规能力与长期服务能力。
如果用一句话概括未来真正的数字信任基础设施，它应当是：让每一个签署行为都可被验证、每一次意愿表达都可被追溯、每一项法律责任都可被落实的综合信任体系。
这一体系的核心，并非某一项技术、某一种商业模式或某一张资质证书，而是法律效力的可预期性。无论技术如何演进，最终都应确保每一次电子签约都能够真实反映签署人的意思表示，并在司法实践中经得起验证、能够被采信。
数字信任体系的建设，同样不是单一主体能够完成的，而是技术、制度与生态共同演进的结果。技术保障可信，包括强身份认证、抗AI伪造、全链路留痕、长期可验证等能力；制度保障合规，包括法律法规、行业规范、监管要求以及企业内部治理；生态保障协同，则需要电子认证服务机构（CA）、电子签约平台、企业、司法机关、监管部门等各方共同参与、共同完善。三者相互支撑、缺一不可，共同构成数字经济时代可信交易的基础设施。
对于企业而言，选择电子签约服务，不应仅关注单一能力或某一个标签，而应更加关注电子签约平台能否持续构建完整的数字信任能力，帮助企业实现身份可信、意愿可信、过程可信、证据可信和结果可信。
作为数字信任体系建设的参与者和实践者，上上签将持续以法律合规为底线，以数字信任为核心，坚持与监管机构、电子认证服务机构、合作伙伴及广大企业客户共同推动数字信任体系建设，助力电子签约行业从"能签"迈向"可信"，为数字经济高质量发展贡献更加安全、可靠、可持续的基础能力。
